——关注中登  索赔不迷路——

北京中登律师事务所

北京中登律师事务所，股民守护者。

公众号

退市富控(600634)索赔征集中

———[违规始末]———

2021年12月31日，上海富控互动娱乐股份有限公司（退市富控（600634）/R富控1（400109））发布《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收到中国证监会行政处罚决定的公告》。根据《行政处罚决定书》的记载，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）认定富控互动公司信息披露违规违法，决定对富控互动公司及相关责任人员给予警告，并分别处以相应罚款。

根据上述中国证监会《行政处罚决定书》〔2021〕106号的记载，证监会认定退市富控（600634）/R富控1（400109）存在以下违法事实：

一、未在定期报告中披露关联交易

富控互动《2014年年度报告》《2015年年度报告》《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年半年度报告》中披露，颜静刚为富控互动实际控制人。在前述报告期内，颜静刚及其直接或者间接控制的企业为富控互动的关联方。2014年至2018年上半年，富控互动及其子公司与颜静刚等关联方进行提供资金、日常购销、购买股权等业务，构成富控互动与颜静刚等关联方之间的关联交易。

上述关联交易，2014年度新增金额为7.51亿元，占2013年度经审计净资产的32.25%；2015年度新增金额为11.11亿元，占2014年度经审计净资产的44.90%；2016年度新增金额为8.54亿元，占2015年度经审计净资产的32.81%；2017年度新增金额为10.75亿元，占2016年度经审计净资产的26.95%；2018年上半年新增金额为2.85亿元，占2017年度经审计净资产的14.24%。富控互动未在《2014年年度报告》《2015年年度报告》《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年半年度报告》中披露该事项，导致相关定期报告存在重大遗漏。同时，富控互动未将其以债务人身份发生的关联借款计入财务报表，导致《2016年半年度报告》《2016年年度报告》《2017年半年度报告》《2017年年度报告》《2018年半年度报告》财务报表少计负债，存在虚假记载。

二、在定期报告中虚增利润总额

富控互动披露的《2013年年度报告》虚增利润总额27,676,356.32元，占当期披露利润总额的17.14%；《2014年年度报告》虚增利润总额109,247,855.43元，占当期披露利润总额的55.09%；《2015年年度报告》虚增利润总额188,339,622.74元，占当期披露利润总额的 104.90%；《 2016年年度报告》虚增营业收入118,602,704.08元，虚减投资收益118,602,704.08元，占当期披露利润总额的54.70%。上述行为导致富控互动相关年度报告财务数据存在虚假记载。

三、未及时披露及未在定期报告中披露对外担保

富控互动《2016年半年度报告》未披露当期新增对外担保金额19.80亿元，均为关联担保；《2016年年度报告》未披露当期新增对外担保金额68.35亿元，其中关联担保41.35亿元；《2017年半年度报告》未披露当期新增对外担保金额44.69亿元，其中关联担保32.19亿元；《2017年年度报告》未披露当期新增对外担保金额46.59亿元，其中关联担保33.19亿元；《2018年半年度报告》未披露当期新增对外担保金额0.23亿元。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2014〕21号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2014〕22号）等相关规定，富控互动应当在相关定期报告中披露其发生的关联担保和其他对外担保事项。富控互动未在《2016年半年度报告》《2016年年度报告》《2017年半年度报告》《2017年年度报告》《2018年半年度报告》中披露该事项，导致相关定期报告存在重大遗漏。

———[中登观点]———

一、本案是否构成虚假陈述

富控互动披露的《2013年年度报告》存在虚假记载，《2014年年度报告》《2015年年度报告》《2016年半年度报告》《2016年年度报告》《2017年半年度报告》《2017年年度报告》《2018年半年度报告》存在虚假记载和重大遗漏，以及未及时披露重大事件的行为，违反了《证券法》等法律规定。据此，我们认为以上行为构成虚假陈述。

二、共同责任人

根据中国证监会行政处罚决定书〔2022〕21号认定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称众华所）出具的富控互动2013年至2015年年度审计报告存在虚假记载；众华所在富控互动2013年至2015年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责。

上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》的有关规定。证监会决定：责令众华所改正，没收众华所业务收入，并处以相应金额的罚款。据此，我们认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）系富控互动虚假陈述行为的共同责任人，应作为共同被告，对投资者承担连带赔偿责任。

三、关于本案“三日一价”的认定

1、 实施日：2014年3月29日

根据中国证监会《行政处罚决定书》的认定，富控互动公司的虚假陈述实施日期为2013年年报发布之日，故2014年3月29日为富控互动公司虚假陈述的实施日。

2、揭露日：2018年1月19日

虚假陈述的揭露和更正，是指虚假陈述被市场所知悉、了解，其精确程度并不以“镜像规则”为必要，对虚假陈述揭露日的确定应当结合首次、公开、风险提醒、价格变动三个方面进行考察。

结合本案，富控互动公司于2018年1月19日发布《关于公司收到中国证监会立案调查通知的公告》，称因公司涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对公司立案调查。该公告同时也载明“敬请广大投资者关注公司相关后续公告并注意投资风险”。该公告系公司在全国范围内首次向投资者公开揭露被中国证监会立案调查的信息，属于对投资者具有较强警示性的投资信息，符合有关虚假陈述“揭露”之客观要求。据此，本案虚假陈述揭露日应为2018年1月19日。

3、基准日：2018年3月28日，基准价应为12.26元/股

揭露日2018年1月19日处于停牌期间，故从复牌后第一个交易日2018年3月12日起计算，2018年3月12日至2018年3月28日，其间共13个交易日，富控互动公司股票累计成交量已达到其可流通部分100%，故2018年3月28日为本案基准日。经计算，本案基准价为12.26元/股。

四、富控互动公司信息披露违法违规行为是否具有重大性问题

公司信息披露违法违规行为是否具有重大性，是判定富控互动公司是否应对该行为承担相应法律责任的核心依据。

通过对富控互动股票揭露日至基准日区间价量进行统计，公司揭露日后第一个交易日股价下跌9.99%，此后连续3天跌停。可见虚假陈述被揭露后富控互动公司股票的交易价格发生了明显的变化，本案具有重大性。

———[联系我们]———