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———[内容提要]———

2023年9月27日，格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”或“公司”）发布公告称：公司于2023年9月26日收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字〔2023〕23号）。

———[违规始末]———

根据中国证监会广东监管局出具的《行政处罚事先告知书》的记载，格力地产（600185）存在以下违法事实：

格力地产在2018年至2021年存货减值测试中，存在对子公司上海海控保联置业有限公司“海德壹号”、上海海控太联置业有限公司“公园海德”两个地产项目可售面积、可比售价选取错误，对重庆两江新区格力地产有限公司“重庆两江”地产项目P19地块可比售价选取错误、未对可比售价进行修正等问题，高估存货可变现净值、少计提存货跌价准备。

格力地产在2018年至2021年度累计少提存货减值导致多计净利润626,386,989.85元。其中，2018年度少提存货减值并多计利润441,920,402.48元，占当年度净利润的86.21%；2019年度少提存货减值并多计利润3,038,056.57元，占当年度净利润的0.58%；2020年度少提存货减值并多计利润162,567,224.17元，占当年度净利洞的29.10%；2021年度少计提存货减值并多计利润18,861,306.63元，占当年度净利润绝对值的4.10%。同时，2022年度，格力地产多提存货减值并少计利润626,386,989.85元，占当年度净利洞绝对值的23.34%。上述事项导致格力地产2018年年度报告、2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告，“21格地02”“22格地02”“23格地01”债券发行公告、募集说明书等文件，银行间债券市场2018年年度报告、2019年年度报告、2020年年度报告存在错报。

2023年7月18日，格力地产发布《关于前期会计差错更正的公告》，主动纠正违法行为，采用追溯重述补提2018至2021年度存货跌价准备，2018至2022年度财务报表进行追溯调整。

———[中登观点]———

一、本案虚假陈述行为的认定问题

格力地产2018年年度报告、2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告，“21格地02”“22格地02”“23格地01”债券发行公告、募集说明书等文件，银行间债券市场2018年年度报告、2019年年度报告、2020年年度报告存在错报。涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的相关规定。

据此，格力地产在2018年至2021年度累计少提存货减值导致多计净利润；2022年度，格力地产多提存货减值并少计利润，已构成了虚假陈述行为。

二、本案虚假陈述行为实施日、揭露日、基准日、基准价的认定问题

1、实施日：2019年4月30日

根据中国证监会广东监管局出具的《行政处罚事先告知书》认定，格力地产最早作出虚假记载的文件系《2018年年度报告》，故格力地产《2018年年度报告》发布之日，即2019年4月30日应认定为本案的虚假陈述行为实施日。

2、揭露日：2023年7月14日

虚假陈述的揭露和更正，是指虚假陈述被市场所知悉、了解，其精确程度并不以“镜像规则”为必要，对虚假陈述揭露日的确定应当结合首次、公开、风险提示、价格变动三个方面进行考察。结合本案，具体理由如下：

格力地产于2023年7月14日发布公告称，于2023年7月12日收到中国证监会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。而根据相关行政法规规定，证券监管机构只有在掌握较为确实充分的证据的前提下，才能对涉嫌证券市场违法违规者进行立案稽查，行政监管强度已比较高，上市公司披露的证券监管机构对其涉嫌违反证券法律法规进行立案调查通知的公告内容，对于所有投资者都应属于具有较强警示性的投资信息。

且在该公告发布后，第一个交易日格力地产股票的股价涨跌幅为-9.99%，相较于前一交易日的股价涨跌幅1.19%变化明显。由此可以推定格力地产的虚假陈述行为已为投资者广泛知悉，且对股票交易产生了实质性的影响。

据此，格力地产虚假陈述行为揭露日应为其发布《关于收到中国证监会立案告知书的公告》〔公告编号：临2023-051〕）之日，即2023年7月14日。

3、基准日：2023年8月24日，基准价：5.314元/股

2023年7月14日起至2023年8月24日止（共计30个交易日），格力地产股票累计成交量仍未达到其可流通部分的100%。据此，第30个交易日，2023年8月24日应认定为本案基准日。

经计算，上述期间每个交易日收盘价的平均价格，即本案的基准价为6.445元/股。

三、格力地产虚假陈述行为是否具有重大性问题

公司信息披露违法违规行为是否具有重大性，是判定格力地产是否应对该行为承担相应法律责任的核心依据。

通过对格力地产股票揭露日前一交易日与揭露日后两个交易日的价量进行统计，揭露日前一个交易日股票的股价涨跌幅是1.19%%。揭露日后第一个交易日（2023年7月14日）涨跌幅是-9.99%，揭露日后第一个交易日的涨跌幅是前一个交易日涨跌幅是12倍，并且股价跌幅明显，2023年7月17日股价持续下跌。可见格力地产的虚假陈述行为被揭露后，其证券交易价格发生明显的变化。

据此，格力地产虚假陈述行为具有重大性。

四、投资者损失与格力地产虚假陈述行为之间有无因果关系的问题

认定存在因果关系是判定格力地产对投资者构成侵权行为的重要因素。而保证信息披露的真实、准确、完整是上市公司的法定义务。

如前所述，格力地产的行为已构成证券市场虚假陈述行为，应对此承担相应的法律责任。投资者自虚假陈述实施日之后至虚假陈述揭露日之前买入，并于虚假陈述揭露日及以后卖出格力地产的股票，其投资决策受到格力地产虚假陈述行为的影响，并最终导致其所投资的格力地产股票发生严重亏损。

据此，格力地产的虚假陈述行为与投资者的投资决策及投资损失均具有因果关系，应对投资者的投资损失予以赔偿。

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