2023年11月27日，国城矿业（000688）发布关于收到《行政处罚事先告知书》的公告，称：因涉嫌信息披露违法违规，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月23日收到中国证监会重庆监管局出具的《行政处罚事先告知书》（处罚字[2023]号）。

经查明，国城矿业（000688）及相关人员涉嫌信息披露违法的事实如下：国城矿业《2022年第一季度报告》《2022年半年度报告》和《2022年第三季度报告》所披露的信息存在虚假记载。

2022年2月，国城矿业下属孙公司天津国瑞分别与上海贸远和上海乐勒签订《锌锭购销合同》进行点价交易。天津国瑞与上海贸远和上海乐勒的点价交易和货权转移分别独立进行，货权转移通过仓单实现，不发生锌锭实物流转。天津国瑞执行《锌锭购销合同》产生的全部风险和收益均来自其点价交易指令对应期货合约的价格波动。天津国瑞与受同一方控制的上海贸远和上海乐勒分别签订购销合同，本质上是通过获取购销双边交易点价权，以获得对应期货合约价格波动的损益。

国城矿业对上述业务应按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》准则进行确认、计量、记录和报告，而不应适用《企业会计准则第14号——收入》准则。国城矿业对天津国瑞上述业务错误适用会计准则，导致其在2022年第一季度报告虚增营业收入10222.98万元，占披露金额44985.24万元的22.73%；2022年半年度报告虚增营业收入18268.50万元，占披露金额103590.86万元的17.64%；2022年第三季度报告虚增营业收入31056.62万元，占披露金额146841.95万元的21.15%。

国城矿业的上述行为涉嫌违反《证券法》相关规定，构成信息披露义务人报送的报告或披露的信息有虚假记载的行为。

据此，依据《证券法》相关规定，重庆监管局拟决定对国城矿业公司及相关责任人员分别给予警告，并处以相应罚款。国城矿业及时任董事长等高管被北京证监局合计罚款215万元。

一、本案是否构成虚假陈述

国城矿业《2022年第一季度报告》《2022年半年度报告》和《2022年第三季度报告》所披露的信息存在虚假记载。

国城矿业的上述行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的“信息披露义务人报送的报告或披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。据此，我们认为该行为构成虚假陈述。

二、关于本案“三日一价”的认定

1、实施日：2022年4月28日

根据重庆证监局下发的《告知书》认定，国城矿业公司的虚假陈述实施日期为2022一季度报告发布日，即2022年4月28日，故2022年4月28日为国城矿业公司虚假陈述的实施日。

2、揭露日（更正日）：2023年4月25日

虚假陈述的揭露和更正，是指虚假陈述被市场所知悉、了解，其精确程度并不以“镜像规则”为必要，对虚假陈述揭露日的确定应当结合首次、公开、风险提醒、价格变动三个方面进行考察。

结合本案，2023年4月25日，国城矿业发布《关于前期差错更正的公告》，主动进行更正。

据此，国城矿业发布《关于前期会计差错变更的公告》的时间为更正日，即2023年4月29日。

3、基准日：2023年6月8日，基准价应为17.02元/股

自揭露日后第一个交易日2023年4月25日起至2023年6月8日止，其间共30个交易日，国城矿业公司股票累计成交量仍未达到其可流通部分100%，故2023年6月8日为本案基准日。经计算，本案基准价为17.02元/股。

三、国城矿业公司信息披露违法违规行为是否具有重大性问题。

公司信息披露违法违规行为是否具有重大性，是判定首开股份公司是否应对该行为承担相应法律责任的核心依据。

通过对首开股份股票揭露日至基准日区间价量进行统计，公司揭露日股价下跌4.87%，换手率为1.06%，揭露日后两个交易日仍在持续下跌，可见虚假陈述被揭露后证券交易价格和成交量均发生明显的变化，本案具有重大性。

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