———[前情回顾]———

———[违规始末]———

经查明，存在以下违法事实：

一、美尚生态 2015 年公司招股说明书、2015 年至 2019 年年报、2020 年半年报、2016 年非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书等信息披露文件存在虚假记载。

美尚生态 2012年-2019年 虚增净利润高达 45,171 余万元；2020 年上半年虚增净利润 533.70 万元，导致相关招股说明书、定期报告、发行文件中存在虚假记载。

二、未按规定披露关联交易及资金占用

2012 年至 2020 年，美尚生态实际控制人王迎燕通过关联方与美尚生态发生关联交易并非经营性占用美尚生态大额资金。

美尚生态应当及时披露关联交易，美尚生态未按规定及时披露。美尚生态应该在相关招股说明书、定期报告披露关联交易。美尚生态未进行披露，导致 2015 年公司招股说明书、2015 年至 2019 年年报、2020 年半年报等文件存在重大遗漏。

三、未按规定披露重大诉讼事项

2021 年，美尚生态因合同纠纷等陆续被债权人提起诉讼。2021 年 2 月 1 日至 2021 年 8月 9 日，公司发生相关诉讼累计 17 起，涉案金额累计 38,693.85 万元，占最近一期经审计净资产的 10.14%。

截至 2021 年 8 月 30 日（半年报披露日），公司未披露的诉讼累计 20 起，涉案金额累计 43,733.56 万元，占当期报告净资产 235,580.29 万元的 18.56%。截至 2021 年 12月 30 日，美尚生态发生诉讼累计 42 起，涉案金额累计 69,807.40 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 18.3%。美尚生态直至 2021 年 12 月 31 日才首次披露且披露不全面，并于2022 年 1 月 19 日、2022 年 2 月 11 日补充披露。美尚生态未按规定及时披露，导致 2021 年度半年报存在重大遗漏。

四、未如实披露控股股东归还资金占用情况

美尚生态于 2021 年 7 月 1 日发布《关于公司股票交易其他风险警示情形的进展公告》（公告编号：2021-080）披露，2021 年 6 月 30 日公司收到控股股东归还占用资金 30,000.75 万元，资金来源于杭州链杭实业有限公司(以下简称链杭实业) 对控股股东王迎燕女士的借款。后续于 2021 年 10 月 8 日、11 月 17 日、12 月 14 日发布《关于公司股票被实施其他风险警示的相关事项说明及进展公告》（公告编号：2021-110、2021-125、2021-144）及 2021 年半年报，均披露控股股东已归还占用资金 30,000.75 万元。公告披露的美尚生态全资二级子公司为上海花景园艺有限公司(以下简称上海花景)。实际上，上海花景收款账户的网银、财务印鉴由出借人控制，上海花景收到 30,000.75 万元后次日，该笔资金即被出借人原路转回，该占用资金实际未归还。美尚生态上述临时公告及 2021 年半年报关于控股股东归还占用资金与事实不符，存在虚假记载。

五、 美尚生态非公开发行股票行为构成欺诈发行

2019 年 3 月 25 日，美尚生态非公开发行股票上市。美尚生态本次非公开发行新股79,487,178 股，募集资金总额 9.30 亿元，申报披露的三年一期财务数据期间为 2015 年至 2018年 1-9 月。根据美尚生态本次非公开发行期间存在实际控制人王迎燕非经营性资金占用情形、发行申请文件所依据的三年一期财务报表存在虚假记载的情形，美尚生态不符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第 100 号）第九条第六项、第十条第一项规定的发行条件，以欺骗手段骗取发行核准。

———[联系我们]———